（來源：國務院國資委）

1.關于《企業國有資產交易監督管理辦法》中“超過”含本數否問題的咨詢

問題：請問《企業國有資產交易監督管理辦法》中的“超過”一詞是否含本數？對于國有控股企業持股比例為50，非國資企業持股比例50的企業，單從持股比例看，是否屬于《企業國有資產交易監督管理辦法》規定的“國有企業”？

國資委回復：

《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）是關于規范企業國有資產交易行為，加強企業國有資產交易監督管理的文件。其中第四條是為了明確企業主體責任，履行企業國有資產交易管理職責，按國有及國有控股企業、國有實際控制企業進行了分類。對于符合32號令第四條情形的企業，其資產交易行為應嚴格執行32號令相關規定，通過產權交易機構公開進行，其中，第四條第二款中“超過50%”，不包括50%。

根據您的問題，建議由國家出資企業結合32號令第四條規定進行判斷。

2.關于32號令第十三條“通過產權市場公開進行”問題的咨詢

問題：請問關于32號令第十三條“通過產權市場公開進行”中“產權市場”的定義范圍？是否僅限地方產權交易中心？“新三板”是否在該范圍內？持有的新三板掛牌企業股權轉讓，還需要進場交易嗎？

國資委回復：

一、根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）中“產權市場”是指省級以上國資監管機構在全國范圍內選擇開展企業國有資產交易業務的產權交易機構。地方國有企業處置國有資產應當按規定在本級國資監管機構選擇的產權交易機構進行。

二、新三板掛牌企業為非上市公司，國有及國有控股企業、國有實際控制企業持有的新三板掛牌企業股份轉讓應按照32號令等有關規定，履行資產評估及備案程序，在產權交易機構公開進行。

3.關于國有企業退出投資企業方式問題的咨詢

問題：請問國有企業（國有全資）退出控股投資企業共有幾種方式？是否包含股權轉讓、減資、公司解散？國企企業（國有全資）退出控股但未實繳的企業可否通過減資、公司解散的方式退出？上述兩種程序是否需要報批？是否需要評估？

國資委回復：

一般意義上國有企業退出所投資企業，即為將所持投資企業全部股權對外轉讓，可以按《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）相關規定操作。

公司減資、解散屬于被投資企業全體股東決策的事項，應按照《中華人民共和國公司法》、公司章程嚴格履行決策程序，并按照《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）規定執行。其中符合《關于優化中央企業資產評估管理有關事項的通知》（國資發產權規〔2024〕8號）中“企業原股東同比例增資、減資”情形的，依照相關法律和企業章程履行決策程序后，可以不對相關標的進行評估。"

4.關于非公開協議方式產權交易審批流程問題咨詢

問題：請問32號令第七條、第八條以及第三十四條、三十五條分別規定了產權轉讓以及企業增資審批權限的內容，同時在第三十一條、四十五條和四十六條又分別規定了審批非公開協議交易方式的權限內容?；谏鲜鰲l款，如下解讀是否正確：（一）在審批產權轉讓和企業增資時，先按照第七條、第八條以及第三十四條、三十五條規定分級次就經濟行為進行審批。（二）在企業完成相應盡職調查、審計、資產評估備案等手續后，如需以非公開協議方式交易，則再行按照第三十一條、四十五條和四十六條規定內容分級次審批交易方式。（三）因企業增資經濟行為審批以及非公開協議交易審批條件存在差異，那么資產評估按照經濟行為審批層級決定核準備案機構。

國資委回復：

一、根據您提出的問題，以產權轉讓為例，根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）要求，企業產權轉讓原則上應通過產權交易機構公開掛牌，并按照32號令第七條、第八條規定進行審核批準。為了加快國有企業布局結構調整，支持國有企業內部重組整合，32號令明確符合第三十一條情形的產權轉讓經國資監管機構或國家出資企業審核批準，可采取非公開協議方式交易，不需要進場掛牌，并明確了批準權限和審核材料等要求。

二、涉及的資產評估備案按照《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）相關規定執行，僅有國資監管機構和國家出資企業本級有評估備案權限。

5.關于《企業國有資產交易監督管理辦法》第四十八條問題的咨詢

問題：《企業國有資產交易監督管理辦法》第四十八條規定：企業一定金額以上的生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產對外轉讓，應當按照企業內部管理制度履行相應決策程序后，在產權交易機構公開進行。涉及國家出資企業內部或特定行業的資產轉讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業之間非公開轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業審核批準。請問該條規定第二句中“國家出資企業內部”如何理解？“特定行業”包括哪些行業？非屬同一企業集團內部的兩個資產管理公司（均為國企）之間轉讓金融不良債權是否適用該條第二句規定？

國資委回復：

《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）第四十八條的“國家出資企業內部”指歸屬于同一國家出資企業及其各級子企業之間。“特定行業”是原則性要求，一般是指國家法律法規或行業主管部門對資產處置有特定要求的行業。

國有企業開展或參與金融資產管理公司（AMC）債權轉讓業務不屬于32號令的規范范圍，應按照相關法律法規執行。